0. Premessa

Le presenti Condizioni Generali ("Condizioni") si applicano a tutti i servizi di consulenza che il Consulente fornirà per, o per conto, del Committente.

1. Definizioni

1.1

Nelle presenti Condizioni i seguenti termini hanno il significato indicato di seguito e i termini derivati avranno un significato corrispondente:

Per "Accordo" si intende la Lettera stipulata tra il Committente e il Consulente e tutti i documenti ivi menzionati o allegati, comprese, a titolo esemplificativo, le presenti Condizioni.​

Per "Consulente" si intende la Parte che si occuperà dei Servizi.

Per "Informazioni riservate" si intendono tutte le informazioni in qualsiasi forma (incluse, a titolo esemplificativo, in forma scritta, orale, visiva o elettronica o su qualsiasi disco o memoria magnetica o ottica e ovunque si trovino) relative all'attività, ai clienti, ai prodotti, agli affari e alle finanze di una Parte e i segreti commerciali, inclusi, a titolo esemplificativo, dati tecnici e know-how relativi all'attività di una Parte o di uno qualsiasi dei suoi fornitori, clienti, agenti, distributori, azionisti, dirigenti o contatti commerciali, comprese in particolare (ma non solo) le informazioni che il Consulente crea, sviluppa, riceve o ottiene in relazione all'Accordo, indipendentemente dal fatto che tali informazioni (se in forma diversa da quella orale) siano o meno contrassegnate come riservate.

Per "Evento di Forza Maggiore" si intende qualsiasi circostanza che non rientra nel ragionevole controllo di una Parte, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cause di forza maggiore, inondazioni, siccità, terremoti o altre calamità naturali, epidemie o pandemie, attacchi terroristici, guerre civili, tumulti o sommosse, guerre, minacce o preparativi di guerre, conflitti armati, imposizione di sanzioni, embargo o rottura delle relazioni diplomatiche, contaminazioni nucleari, chimiche o biologiche o boom sonico; qualsiasi legge o azione intrapresa da un governo o da un'autorità pubblica, inclusa, a titolo esemplificativo, l'imposizione di restrizioni, quote o divieti all'esportazione o all'importazione, o la mancata concessione di una licenza o di un consenso necessari; crollo di edifici, incendio, esplosione o incidente; qualsiasi controversia di lavoro o commerciale, sciopero, azione industriale o serrata; inadempimento da parte di fornitori o subappaltatori; e interruzione o guasto del servizio di pubblica utilità.

Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" e/o "IPR" si intendono tutti i diritti di proprietà intellettuale, compresi i brevetti, i diritti sulle invenzioni, i diritti d'autore e i diritti connessi, l'avviamento, i diritti sui disegni e modelli, i diritti sui software informatici, i marchi commerciali o di servizio, le denominazioni commerciali e i nomi di dominio, i diritti sulle banche dati, i diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni riservate (compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso sia registrati che non registrati e comprese tutte le domande volte a ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e a rivendicare la priorità di tali diritti.

Per IPR del Consulente si intendono tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Consulente relativi a strumenti, metodologie, servizi, documenti e tecniche di qualsiasi natura, che sono stati creati o acquisiti dal Consulente prima o altrimenti che nell'esecuzione dell'Accordo e che sono utilizzati dal Consulente in connessione con o per eseguire i Servizi o altrimenti sono necessari per lo sfruttamento dei Servizi, nonché tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a tutti i (nuovi) documenti, strumenti, metodologie, servizi e tecniche di qualsiasi natura generati da o per il Consulente nell'esecuzione dell'Accordo.

Per "Lettera" si intende la lettera di incarico redatta dal Consulente, a cui si riferiscono le presenti Condizioni, nella quale sono specificati, tra l'altro, i Servizi, i Prodotti, gli Onorari e/o le Spese inerenti lo specifico incarico.

Per "Committente" si intende la Parte a cui è indirizzata la Lettera e/o nei cui confronti devono essere eseguiti i Servizi.

Per "Servizi" si intendono i servizi descritti nella Lettera che il Consulente deve prestare al Committente, o i servizi aggiuntivi che possono essere concordati di volta in volta per iscritto tra le Parti mediante un allegato alla Lettera.

Per "Standard di Pratica" si intendono, con riferimento ai Servizi e alla loro fornitura, gli standard di pratica che verrebbero normalmente applicati da consulenti professionali di tale tipo di Servizi in circostanze simili e nel momento pertinente.

Per "Subappaltatore" si intende qualsiasi soggetto, diverso dal Consulente o dai suoi dipendenti, incaricato dal Consulente, tramite un subappalto, di eseguire i Servizi, o parte di essi, per conto del Consulente.

1.2 

Le parole in maiuscolo utilizzate nelle presenti Condizioni e non specificamente definite nella Lettera hanno lo stesso significato previsto nelle presenti Condizioni.

2. Lettera/Accordo e Condizioni

2.1

L'Accordo tra il Committente e il Consulente sarà efficace e avrà inizio (a) al ricevimento dell'accettazione senza riserve della Lettera da parte del Committente o (b) al ricevimento dell'istruzione del Committente di iniziare i Servizi o (c) premendo il pulsante "Accetta e firma" (oppure "Accept and sign") sui relativi moduli sul sito web del Consulente (d) al pagamento della relativa fattura emessa dal Consulente.

2.2 

Se non diversamente previsto nella Lettera, la Lettera è valida per tre (3) mesi dalla data di emissione.

3. Rapporto tra le parti

3.1

Le Parti sono soggetti giuridici indipendenti e nessun dipendente di una delle Parti sarà considerato un dipendente dell'altra Parte. Il Committente e il Consulente declinano espressamente e specificamente qualsiasi intenzione di creare una partnership, un consorzio o una joint venture.

3.2 

Salvo quanto diversamente previsto nella Lettera, nessuna delle Parti agirà come agente dell'altra Parte né avrà potere di spendere il nome e/o di vincolare l'altra Parte.

4. Esecuzione dell'Accordo

4.1 

Il Consulente, nell'esecuzione dei Servizi commissionati, è autorizzato ad avvalersi di personale terzo professionale, competente, abile ed esperto.

4.2

Il Consulente si impegnerà in modo ragionevole a svolgere i Servizi nelle date indicate nella Lettera; tuttavia, tali date non saranno considerate tassative.
In caso di sospensione dei Servizi o di un evento di forza maggiore, tutte le date saranno automaticamente prorogate di un periodo di tempo pari al periodo di sospensione o all'evento di forza maggiore.

4.3

Il Consulente potrà, ove richiesto, collaborare con i terzi nominati dal Committente, fermo restando che il Consulente non avrà alcun obbligo nei confronti di tali terzi.

5. Subappalto

5.1

Il Consulente potrà subappaltare una parte o la totalità o dei Servizi, senza il previo consenso del Committente.

5.2

Il Committente si impegna, anche in caso di subappalto, a fornire ogni comunicazione inerente l’esecuzione dei Servizi in via esclusiva al Consulente.

6. Collaborazione del Committente

6.1

Il Committente si impegna a fornire al Consulente, a proprie spese, tutte le informazioni necessarie al Consulente per la tempestiva e corretta esecuzione dei Servizi e il Committente dichiara e garantisce che tutte le informazioni fornite al Consulente sono vere, complete e pertinenti rispetto ai Servizi commissionati. Il Consulente non sarà pertanto responsabile delle conseguenze di eventuali informazioni fornite che non rispettino i requisiti di fondatezza, completezza e pertinenza su indicati.

6.2

Su ragionevole e motivata richiesta del Consulente, il Committente si impegna a mettere a disposizione del Consulente materiali, attrezzature e/o strutture del Committente che il Consulente ritenga necessari per l'esecuzione dei Servizi.

6.3

Il Committente si impegna a tenere informato il Consulente di qualsiasi evento, sviluppo o cambiamento di circostanze che potrebbero incidere sulla fornitura dei Servizi commissionati.

6.4

Il Consulente, i suoi dipendenti e i suoi subappaltatori non saranno responsabili di eventuali perdite o danni subiti dal Committente o da terzi in ragione di applicazioni, azioni, omissioni e/o produzioni intraprese sulla base dei Servizi del Consulente, tranne nel caso di grave negligenza o dolo del Consulente medesimo.

6.5

Il Committente si impegna a non distribuire o pubblicare il contenuto di qualsiasi scritto, anche in forma parziale, proveniente dal Consulente, o da suoi dipendenti o subappaltatori, senza il preventivo consenso scritto del Consulente.

6.6

Il Committente si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di protezione dei dati nel trattamento dei dati personali. Per quanto riguarda i dati personali provenienti da terzi o forniti da terzi su istruzioni del Committente, il medesimo dichiara di essere autorizzato dalla persona interessata alla divulgazione di tali dati personali.

7. Pagamento e fatturazione

7.1

Il Committente pagherà al Consulente, come corrispettivo dei Servizi, gli emolumenti, le spese e l'IVA (quest'ultima come da termini di legge vigenti al momento della fatturazione) nei termini convenuti nella Lettera d’incarico.

7.2

Il Committente pagherà ogni fattura entro la fine del mese in cui è stata emessa.

7.3 

In caso di contestazione di una fattura, il Committente deve comunicare per iscritto al Consulente l'importo contestato e le ragioni della contestazione entro dieci (10) giorni dalla data della fattura contestata; in caso contrario, si riterrà che il Committente abbia accettato la fattura come dovuta ed esigibile.

7.4

Nel caso in cui il Committente non paghi una fattura alla scadenza, decorsi i successivi 15 giorni, il Consulente è autorizzato a immediatamente sospendere l'esecuzione dei Servizi e comunicare la decisione di risolvere l'Accordo, costituendo il mancato pagamento della fattura non contestata clausola risolutiva espressa ex art. 1456 del codice civile.

8. Riservatezza

8.1

Qualora una Parte (la Parte ricevente) ottenga informazioni riservate dell'altra Parte (la Parte divulgante) in relazione all'Accordo, la Parte ricevente dovrà mantenere riservate tali Informazioni, applicando lo stesso livello di cura che utilizza per le proprie Informazioni riservate; ciascuna Parte si impegna a non rivelare o divulgare tali Informazioni a terzi, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo quanto previsto dal punto 8.3.

8.2

Se la Parte ricevente viene a conoscenza di una divulgazione non autorizzata di informazioni riservate, dovrà informare immediatamente la Parte divulgante e le Parti cercheranno di trovare un rimedio alla situazione e di impedirne l'ulteriore uso non autorizzato.

8.3

Il Consulente è autorizzato a divulgare le informazioni riservate del Committente ai consulenti legali e ai revisori legali da essa stessa incaricati, alle autorità di regolamentazione o di vigilanza sulla sua attività, a qualsiasi suo dipendente o suo subappaltatore, qualora ciò sia strettamente necessario all’esecuzione dei Servizi di cui alla Lettera d’incarico.

8.4

Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo non si applicano alle informazioni che: (a) erano note o in possesso della Parte ricevente prima che tali informazioni venissero comunicate dalla Parte divulgante; (b) sono di dominio pubblico o lo sono diventate in seguito, per fatto non imputabile alla Parte ricevente; (c) sono Informazioni comunicate da terzi e non dalla Parte divulgante; (d) vi è stata specifica autorizzazione della Parte divulgante; (e) la divulgazione si è resa necessaria per obbligo legale o normativo.

8.5

Entro trenta (30) giorni dalla data di risoluzione o scadenza dell'Accordo, la Parte ricevente, su richiesta della Parte divulgante, cesserà di utilizzare le Informazioni riservate e restituirà o distruggerà prontamente tutte le Informazioni riservate, insieme a qualsiasi copia o estratto delle stesse.

8.6

Il Committente accetta che il Consulente possa conservare le Informazioni riservate del Committente nel suo archivio per il periodo richiesto dai suoi processi di qualità e garanzia o dalla legge applicabile.

9. Diritti di proprietà intellettuale (IPR)

9.1

Ai fini del presente Articolo, per IPR del Consulente si intendono tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Consulente relativi a strumenti, metodologie, servizi, documenti e tecniche di qualsiasi natura, che sono stati creati o acquisiti dal Consulente prima o altrimenti che nell'esecuzione dell'Accordo e che sono utilizzati dal Consulente in connessione con o per eseguire i Servizi o altrimenti sono necessari per lo sfruttamento dei Servizi, nonché tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a tutti i documenti, strumenti, metodologie, servizi e tecniche di qualsiasi natura generati da o per il Consulente nell'esecuzione dell'Accordo.

Il Committente si impegna ad effettuare tutte le operazioni che dovessero essere necessarie per il perfezionamento e/o il riconoscimento dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Consulente, relativi a nuovi documenti, strumenti, metodologie, servizi e tecniche di qualsiasi natura generati da o per il Consulente nell'esecuzione dell'Accordo.

9.2

Il Committente riconosce che tutti gli IPR del Consulente e qualsiasi sviluppo, modifica o miglioramento degli IPR del Consulente sono e rimarranno sempre di proprietà del Consulente.

9.3

Il Consulente concede al Committente, dietro pagamento completo e finale da parte del Committente di tutti gli importi dovuti al Consulente, comprese le royalties come definite nella Lettera, un diritto mondiale, non esclusivo e non trasferibile di utilizzare gli IPR del Consulente per i Servizi, i Prodotti o l'output ai soli fini dell'Accordo e subordinatamente al rispetto delle presenti Condizioni. Il Committente non potrà, senza il previo consenso scritto del Consulente, alterare o aggiungere nulla agli IPR del Consulente. Il Committente non dovrà alterare, deturpare o rimuovere alcun riferimento al Consulente come legittimo proprietario degli IPR del Consulente.

9.4

Il Committente, entro quarantotto (48) ore dal ricevimento di una eventuale richiesta di risarcimento per violazioni riconducibili ai Servizi di cui alla Lettera d’incarico, dovrà informare il Consulente per iscritto, tramite raccomandata con ricevuta di ritorno o Posta Elettronica Certificata (PEC).

9.5

Le Parti concordano che non vi saranno garanzie e/o obblighi d'indennizzo a carico del Consulente per violazioni derivanti (a) dall'osservanza da parte del Consulente di specifiche istruzioni scritte del Committente (b) direttamente o indirettamente causate da informazioni fornite al Consulente dal Committente (o da un'altra persona che agisce sotto la direzione di quest’ultimi).

9.6

Nessuna delle Parti utilizzerà o farà riferimento a nomi commerciali o marchi di fabbrica dell'altra Parte o delle sue Affiliate, salvo autorizzazione scritta dell'altra Parte.

10. Difetti

10.1

Al completamento dei Servizi, il Committente valuterà gli stessi e dovrà segnalare eventuali difetti al Consulente entro trenta (30) giorni dal completamento dei Servizi.

10.2

In caso di difetti attribuibili al Consulente, ai suoi dipendenti o ai suoi Subappaltatori, la responsabilità del Consulente sarà limitata a uno o più dei seguenti casi: (a) nel caso in cui il difetto sia risolvibile, predisporre le modifiche necessarie per correggere eventuali difetti o completare i Servizi; (b) nel caso in cui il difetto non sia risolvibile o non sia stato risolto entro trenta (30) giorni dalla data in cui il Consulente ha ricevuto la notifica del difetto, rimborsare il Corrispettivo pagato dal Committente per i Servizi difettosi.

11. Limitazione di responsabilità

11.1

Le Parti convengono di limitare la responsabilità del Consulente (per gli inadempimenti relativi ai Servizi convenuti, per tutti i reclami, le richieste, le cause, le azioni legali, i procedimenti, i rimedi, le multe, le sanzioni, le tasse, le perdite, le sentenze, i vincoli, le responsabilità, le indennità, i costi, i premi, i danni o le spese di qualsiasi tipo e carattere derivanti da, relativi a, o in connessione con l'Accordo), all'importo degli onorari pagati dal Committente in relazione ai Servizi che hanno dato origine a tale reclamo. Inoltre, in nessun caso il Consulente o uno qualsiasi dei suoi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti o Subappaltatori sarà responsabile, ai sensi dell’Accordo, nei confronti del Committente o di terzi per danni consequenziali, indiretti, incidentali, speciali, esemplari, punitivi o maggiori, o per la perdita di profitti, ricavi o opportunità commerciali, per la diminuzione del valore o per il danno alla reputazione e/o all'avviamento, derivanti da, relativi a, o in connessione con l’Accordo.

11.2

Il Committente indennizzerà, manterrà indenne e, su richiesta scritta del Consulente, difenderà il Consulente e qualsiasi suo amministratore, funzionario, dipendente, consulente o Subappaltatore da e contro qualsiasi richiesta di risarcimento da parte di terzi (compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli amministratori, i funzionari, i dipendenti, i consulenti, i subappaltatori, le filiali o le affiliate del Committente) derivante da, relativa a o in relazione all’Accordo, nella misura in cui l'aggregazione di tali richieste di risarcimento superino la responsabilità complessiva cumulativa del Consulente di cui all'Articolo 11. 1.

11.3

Le limitazioni di responsabilità di cui al presente articolo non sono applicabili in caso di dolo, negligenza grave o imprudenza dolosa del Committente.

11.4

Si applicano i termini di decadenza e prescrizione di cui all’art. 2226 c.c..

11.5

​Gli emolumenti pagati dal Committente e le altre disposizioni dell'Accordo riflettono la ripartizione dei rischi tra le parti. Le disposizioni del presente Articolo 11 costituiscono un elemento essenziale della base dell’Accordo.

11.6

Se una Parte è impedita, ostacolata o ritardata nell'adempimento di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo da un evento di forza maggiore (la Parte colpita), la stessa dovrà: (a) comunicare per iscritto all'altra Parte l’evento e la sua durata probabile o potenziale; (b) fare ogni ragionevole sforzo per mitigare l'effetto dell'evento di forza maggiore sull'adempimento dei suoi obblighi.

Se l'evento di forza maggiore impedisce, ostacola o ritarda l'adempimento delle obbligazioni della Parte interessata per un periodo continuativo di oltre sessanta (60) giorni, la Parte non interessata dall'evento di forza maggiore può risolvere l'Accordo con un preavviso scritto di trenta (30) giorni alla Parte interessata.

12. Durata e cessazione

12.1

Ai fini del presente articolo, le Parti concordano di considerare motivi validi di risoluzione del loro Accordo: (a) la violazione di qualsiasi termine o condizione sostanziale dell'Accordo, il cui effetto è o può essere sostanziale; (b) il furto, il dolo, la negligenza grave, la frode o la falsa dichiarazione fraudolenta da parte di una Parte nell'adempimento dei propri obblighi in relazione all'Accordo; (c) l’interruzione o la sospensione, o la minaccia di interruzione o di sospensione del pagamento di tutti o di una parte sostanziale dei propri debiti alla loro scadenza; (d) in caso di domanda di amministrazione controllata, di liquidazione o istanza di fallimento o di qualsiasi altra procedura concorsuale.

12.2

Al verificarsi di un evento di risoluzione o successivamente, la Parte inadempiente, è autorizzata a comunicare la propria volontà di risolvere immediatamente l'Accordo qualora, con comunicazione scritta con raccomandata a.r. o via Posta Elettronica Certificata (PEC).

12.3

In caso di risoluzione dell'Accordo per qualsiasi causa, il Committente pagherà al Consulente, entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data di risoluzione, tutti gli Emolumenti e tutte le Spese e l'IVA dovute ai sensi dell'Accordo per i Servizi prestati fino alla risoluzione. La risoluzione dell'Accordo non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle Parti maturati fino alla data della risoluzione, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione dell'Accordo che esisteva alla data della risoluzione o prima di essa.

13. Sede di risoluzione delle controversie e legge applicabile

13.1

Le Parti si impegnano a risolvere amichevolmente eventuali conflitti derivanti da o relativi all'Accordo. Nel caso in cui, in relazione a tali conflitti, non si raggiunga una composizione amichevole, le Parti convengono che tutte le controversie che dovessero insorgere tra il Consulente e il Committente saranno risolte dal Tribunale di Bergamo.

13.2

Le presenti Condizioni sono redatte in Italiano e tradotte in altre lingue ad esclusivo beneficio del Committente, qualora questi sia impossibilitato a comprenderne correttamente i contenuti espressi in lingua italiana. In caso di conflitto o incongruenza tra le presenti Condizioni redatte in lingua italiana e le medesime tradotte in altre lingue, le Parti concordano che le Condizioni redatte in lingua italiana prevarranno su tutte le altre, redatte in qualsiasi altra lingua. Il Contratto tra il Consulente e il Committente sarà esclusivamente regolato e interpretato in conformità alle leggi italiane.